INTRODUÇÃO

A PCN Suzano SPE S.A. (PCN) sediada em Suzano, SP que atua no segmento de soluções ambientais, em específico na destinação de resíduos perigosos e não perigosos.

A empresa tem o dever em atender aos requisitos das leis antissuborno e normas aplicáveis aos seus negócios, principalmente a Lei Anticorrupção 12.846/13 e o Decreto nº 8.420/15, e qualquer outra lei antissuborno e, se for o caso, atender também a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) e a Lei Antissuborno do Reino Unido (U.K. Bribery Act – UKBA), leis relacionadas à lavagem de dinheiro, de conflitos de interesse e as boas práticas de compliance e antissuborno adotadas pelo mercado.

A PCN proíbe atos de fraude, caixa dois, corrupção, suborno, lavagem de dinheiro ou sonegação fiscal, direta ou indiretamente, qualquer que seja sua forma.

O que pode ser considerado como ato de corrupção e suborno:

Suborno: prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida ao agente público, ao particular ou a terceira pessoa a ele relacionada, com exceção de brindes institucionais de valor não comercial, para influenciar, indevidamente, a prática de qualquer ato para contratar negócio de interesse da PCN ou de suas coligadas;
Realizar qualquer pagamento de taxas adicionais para aceleração de processos rotineiros a um agente público ou particular ou intermediário destes;
Financiar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilícitos contra a administração pública ou contra a ordem econômica;
Corrupção: é todo desvio de conduta cujo objetivo seja obter vantagem para si ou para outros, que em troca de dinheiro, bens ou favores, é levado a agir fora da lei, moral e dos costumes.

OBJETIVO

Este documento tem a finalidade de reiterar o compromisso da PCN em cumprir seus deveres de forma honesta e transparente e em total observância da legislação antissuborno e anticorrupção aplicáveis, auxiliando a todos os envolvidos na identificação de possíveis situações de riscos e as formas de atuação.

ABRANGÊNCIA/APLICAÇÃO

Esta política aplica-se à toda empresa e partes interessadas: acionistas, sede da PCN, às filiais (obras e escritórios) próprias, aos consórcios em que a PCN seja a empresa líder ou em consórcio em que o(s) parceiro(s) não possua(m) política similar, demais formas societárias (SCPs, SPEs, etc.), comunidades, clientes, fornecedores e qualquer terceiro que possua negócios com a PCN ou atue em seu nome.

DIRETRIZES GERAIS

A PCN busca melhorar continuamente seu Sistema de Gestão de Compliance e Antissuborno (SGCA) e por isso, verifica a conformidade com os requisitos legais, e analisa criticamente os resultados a fim de estabelecer novas metas de melhoria contínua.

Além disso, a PCN não tolera a retaliação, discriminação ou ações disciplinares (por exemplo, ameaças, isolamento, rebaixamento, impedimento de promoção, transferência, demissão, assédio, vitimização ou outras formas de intimidação) caso um colaborador ou terceiro:
comunique o direito de recusar-se a participar ou declinar de qualquer atividade em relação à qual tenha razoavelmente julgado que haja mais do que um baixo risco de suborno que não tenha sido mitigado pela PCN; ou registre preocupações ou relatos feitos de boa-fé ou com base em uma convicção razoável de tentativas, reais ou suspeitas de violação desta política ou de qualquer outro requisito do SGCA da PCN (exceto nos casos em que o indivíduo ou terceiro tenha participado da violação).

Para os casos citados na alínea “i” deste tópico a PCN determina que o colaborador ou terceiro:
recuse a participar da atividade, informando inclusive sobre o compromisso com esta política e o Código de Ética e Conduta da PCN; comunique o fato imediatamente por meio do canal de denúncias da PCN para providências, conforme informado no Código de Ética e Conduta da PCN.

RELACIONAMENTO COM O PODER PÚBLICO

A PCN cumpre a legislação vigente e preza por ter um relacionamento íntegro e transparente com o poder público, não tolerando e proibindo quaisquer atos de corrupção e suborno, que sejam praticados por seus colaboradores ou partes interessadas. Sendo assim, é proibido pela PCN, ou em seu nome, prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada.

Os colaboradores e acionistas devem comunicar formalmente à PCN para avaliação de eventuais implicações de independência ou conflito de interesses sempre que houver relações de parentesco com agentes públicos com poder decisório no âmbito de negócios e operações com órgãos e entidades do governo.

Eventualmente, realizar reuniões com o agente público podem ser necessárias. Orienta-se que a participação da PCN ocorra:
Com a presença de mais de um representante da PCN;
Ocorra em horário comercial, no escritório da PCN, nos gabinetes oficiais ou no endereço da obra, quando for necessário.

Integridade nos processos licitatórios

Durante o processo licitatório, eventualmente, a PCN pode ter mais contato com o agente público e, portanto, este deve ser conduzido em estrita observância aos princípios éticos e às leis, sendo proibido:
fraudar o caráter competitivo de procedimento licitatório público, manipular, impedir, ou obter vantagem indevida; afastar concorrentes por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
criar, de modo fraudulento, pessoa jurídica para participar de licitação; obter vantagem indevida de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei;
manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública; participar de qualquer negociação com responsáveis pela avaliação das ofertas e documentação da licitação.

RELACIONAMENTO COM SETOR PRIVADO

Em todos os relacionamentos com o setor privado, a PCN reforça as suas políticas e regras de conduta que asseguram a integridade nas relações com terceiros.

Da mesma forma que no relacionamento com o poder público, os colaboradores e partes interessadas devem agir com integridade nas negociações, observando os princípios da livre concorrência, cumprindo estas diretrizes e o Código de Ética e Conduta da PCN.

A PCN tem uma postura inflexível com atos relacionados a corrupção ou suborno, e não corrobora com qualquer ato praticado que seja contrário aos seus valores, leis internas e externas à PCN.

Transações com terceiros

As partes interessadas autorizadas por procuração para atuar em nome da PCN, perante os agentes/órgãos públicos, por exemplo, despachantes, advogados e consultores, devem seguir as diretrizes dessa política, agindo sempre de acordo com a legislação local e observando os padrões de integridade compatíveis com os da PCN.

Os colaboradores e terceiros estão proibidos de pagar, oferecer, aceitar ou solicitar suborno em nome ou quando atuando em interesse da PCN.

Antes de realizar qualquer parceria com um terceiro, a PCN avalia os aspectos de integridade, financeiros, legais, operacionais e outros do potencial parceiro, para mitigar riscos na celebração de parcerias.

Concorrência leal

A PCN respeita seus concorrentes e não pratica ações que possam ser interpretadas como anticompetitivas, sendo proibido:  limitar, falsear ou prejudicar a livre concorrência ou iniciativa; aumentar arbitrariamente os lucros; exercer de forma abusiva posição dominante no mercado, cometendo infração da ordem econômica.

REGRAS DE PAGAMENTO E RECEBIMENTO

Os colaboradores ou as partes interessadas da PCN não podem realizar, autorizar, aceitar ou receber, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, inclusive pagamentos de facilitação, bem ou vantagem indevida, independentemente do valor, como um incentivo indevido para aprovar, obter/reter negócio ou de outra forma ganhar/conceder uma vantagem comercial indevida para a PCN.
Caso o colaborador ou partes interessadas da PCN sofram qualquer pedido, solicitação ou exigência, seja diretamente pelo agente público ou particular, ou indiretamente através de qualquer terceiro ou intermediário, estes devem: rejeitá-lo, informando inclusive sobre o compromisso com esta política e com o Código de Ética e Conduta da PCN; comunicar o fato imediatamente por meio do canal de denúncias da PCN para providências, conforme informado no Código de Ética e Conduta da PCN.

Os pagamentos realizados pela PCN devem:
Refletir o valor do serviço prestado ou do produto adquirido, preferencialmente descrito em contrato ou proposta comercial aprovados pelo responsável e em consonância com a documentação comprobatória das entregas realizadas à PCN;
Se houver reembolso de despesas, este deve estar acompanhado do respectivo comprovante;
Ser registrados no sistema e realizados por transferência eletrônica ou boleto registrado em banco para a conta bancária¹ especificada na documentação de cadastro do fornecedor/prestador de serviços.

Nenhum pagamento deve ser realizado: por dinheiro¹ ou por meio de documentos ao portador; a pessoa diferente da contratada.

Toda movimentação de pagamento ou recebimento devem ser registrados, de forma completa, precisa e detalhada. A PCN cumpre e respeita as legislações e regulamentos aplicáveis, mantendo todos os registros e relatórios de maneira adequada e conforme. O objetivo de tais disposições é evitar que as empresas ocultem subornos feitos e coibir práticas contábeis fraudulentas.

1 As exceções a esta regra estão descritas nos pagamentos que podem ser feitos via caixa, conforme determinadas na NS23-Norma Financeira.

BRINDES E PRESENTES

É proibido oferecer ou aceitar brindes e presentes, e quaisquer outros benefícios ou vantagens, econômicas ou não, a agentes públicos, fornecedores e outros com a intenção de provocar, no seu recebedor, uma ação que possa ser considerada imprópria no curso do seu trabalho ou como uma forma de recompensa, por um comportamento que possa ser considerado inadequado.

Os brindes que podem ser oferecidos ou aceitos pelos colaboradores da PCN são institucionais, de valor não comercial, como por exemplo canetas, cadernos, agendas, chaveiros, dentre outros, contendo a logomarca da empresa.

ENTRETENIMENTO E HOSPITALIDADE

Despesas com eventos de negócios (sejam eventos da PCN ou de fornecedores/prestadores de serviços) não devem ser excessivas ou realizadas com a intenção de influenciar decisões. Despesas de refeições, viagens, acomodação ou entretenimento só podem ser oferecidas/aceitas se: estiverem relacionadas com o negócio e/ou decorrerem de uma reunião de negócios; o valor for compatível com as regras de reembolso da PCN;
forem aprovadas pela área de Compliance ou Comitê de Ética da PCN.

É proibido o pagamento destas despesas para cônjuges, agentes públicos e/ou terceiros que não estejam relacionados ao negócio.

DOAÇÕES POLÍTICAS E FILANTRÓPICAS E PATROCÍNIOS

As doações políticas não são permitidas. Os patrocínios e doações filantrópicas, quando ocorrerem, devem ser avaliados pela área de Compliance e pela Diretoria, seguindo as políticas, normas e procedimentos internos existentes, sempre de forma transparente e de acordo com as leis estabelecidas.

Antes da realização dos patrocínios e das doações, a área de Compliance deve ser envolvida para realizar a avaliação do terceiro e identificar os riscos da doação pretendida; Os patrocínios e as doações devem ser transparentes, ter registro formal e nunca envolver pagamentos em dinheiro ou para contas particulares de pessoas físicas; Podem ser realizadas doações de bens, mercadorias e serviços para apoiar causas filantrópicas, feitas sem a expectativa ou aceitação de vantagem competitiva como contrapartida e respeitando a legislação em vigor; Os patrocínios e as doações para entidades filantrópicas, somente devem ser realizadas mediante aprovação específica da Diretoria da PCN e devem ser lançados na contabilidade e no financeiro, nos termos da legislação vigente e das regras internas da PCN.

DENÚNCIAS

A PCN não tolera nenhuma violação as diretrizes estabelecidas nessa política, seja por parte de seus acionistas, colaboradores ou partes interessadas.

Por isso, todos que identificarem alguma irregularidade ou qualquer situação potencial ou real de fraude ou corrupção, por parte dos acionistas, colaboradores ou partes interessadas, não poderão se omitir e têm a obrigação de levar o assunto ao conhecimento do Comitê de Ética, por meio do Canal de Denúncias, podendo o relato ser realizado de forma anônima ou identificada, nos seguintes canais:

(11) 4747-3898 ou contato@pcnsuzano.com.br

O gerenciamento e a confidencialidade das denúncias são feitos por uma empresa especializada. Os relatos recebidos serão avaliados e, se necessário, será realizado uma investigação apropriada.

A PCN não permite qualquer retaliação contra um denunciante que, de boa-fé, relate uma conduta contrária com as orientações estabelecidas nessa política e no Código de Ética e Conduta.

MEDIDAS DISCIPLINARES

As medidas disciplinares aos atos de violação ao Código de Ética e Conduta, ao SGCA e a essa política, quando aplicadas pela PCN, devem ser de acordo com a gravidade do desvio cometido, que vão desde uma advertência, suspensão ou até a rescisão do contrato de trabalho, para todos acionistas, colaboradores incluindo a alta direção. No caso das partes interessadas, os contratos poderão ser rescindidos, nos termos contratuais.

Se a empresa descobrir que houve violação de qualquer lei, a questão poderá ser informada às autoridades competentes, podendo resultar em punições, multas, prisão ou outra forma de responsabilidade.

Esta política passa a vigorar a partir de 01/06/2020.

Criado por Assembleia de Acionistas da PCN